Desktop Metal (DM), fabricant d’imprimantes 3D industrielles basé dans le Massachusetts, a intenté une deuxième action en justice contre Nano Dimension, désignant Markforged comme nouveau défendeur dans la bataille juridique. La Cour de chancellerie du Delaware a également fait droit à la requête en faveur d’un procès accéléré dans le cadre du premier procès Nano Dimension de Desktop Metal, prévu pour la semaine du 24 février 2025.
La nouvelle poursuite affirme que l’acquisition prévue de Markforged par Nano pour 115 millions de dollars, annoncée en septembre 2024, a violé son accord de fusion avec Nano Dimension. Au milieu des retards persistants dans l’obtention de l’approbation du CFIUS, DM affirme que l’accord avec Markforged menace désormais la finalisation de la fusion.
La société demande désormais une ordonnance du tribunal pour empêcher Nano Dimension et Markeforged de finaliser leur transaction jusqu’à ce que la fusion soit finalisée. Le PDG de Desktop Metal, Ric Fulop, avait précédemment déclaré qu’un échec de fusion avec Nano Dimension constituerait un « pronostic fatal » pour Desktop Metal. La société a réaffirmé « l’opportunité stratégique importante » que le rapprochement représente pour les deux parties, exprimant sa confiance dans le fait que la fusion « pourra être réalisée rapidement ».
Desktop Metal obtient un essai accéléré de Nano Dimension
En juillet 2024, il a été annoncé que Nano Dimension s’apprêtait à acquérir Desktop Metal dans le cadre d’une transaction entièrement en espèces d’une valeur d’environ 183 millions de dollars, soit 5,50 dollars par action. Cette combinaison visait à créer une entreprise plus grande et plus diversifiée afin d’accélérer la croissance et de générer de la valeur à long terme pour les actionnaires. À l’époque, il avait été annoncé que la nouvelle entité offrirait un profil financier solide, avec un chiffre d’affaires commun pour l’exercice 2023 de 246 millions de dollars, dont 28 % récurrents.
Cet accord intervient dans une période de difficultés financières pour Desktop Metal. Le deuxième trimestre 2024 a vu les revenus chuter de 26,9 % sur un an à 38,9 millions de dollars. Malgré un travail « sans relâche » pour aligner sa structure de coûts sur les « réalités macroéconomiques », le trimestre a été marqué par une augmentation de la perte d’exploitation de 108,8 % sur un an, à -101,3 millions de dollars. Cela a conduit Fulop à identifier la fusion Nano comme « la meilleure voie à suivre » pour l’entreprise. Lors d’un appel avec des investisseurs, il a fait valoir que le fait de ne pas finaliser la transaction pourrait signifier la fin de l’existence de Desktop Metal.
Cependant, à la fin de l’année 2024, des doutes ont été soulevés quant à l’accord de fusion. Desktop Metal a intenté une action en justice contre Nano Dimension, alléguant que la société israélienne n’avait pas fait « tous les efforts raisonnables » pour obtenir l’approbation réglementaire de l’accord en temps opportun.
Déposée auprès du tribunal de la chancellerie du Delaware, la société a demandé à Nano de coopérer avec le Comité des investissements étrangers aux États-Unis (CFIUS) pour finaliser un accord d’atténuation et finaliser la transaction. Elle demande également une déclaration de la Cour selon laquelle Nano Dimension n’a pas rempli ses obligations contractuelles et demande une injonction pour empêcher des actions supplémentaires qui pourraient entraver la réalisation de la fusion.
Lors d’une audience devant la Cour de la chancellerie du Delaware le 30 décembre 2024, la requête de Desktop Metal pour un procès accéléré a été accordée. Cela devrait être prévu pour la dernière semaine de février. Nano Dimension a soutenu que le procès était « sans fondement » et « incompatible avec les termes de l’accord de fusion ».
Desktop Metal lance un deuxième procès contre Nano Dimension
Desktop Metal a intenté une deuxième action en justice contre Nano Dimension le 31 décembre 2024. Cette action désigne Markforged comme défendeur, alléguant que l’accord de Nano pour acquérir le fabricant d’imprimantes 3D violait son obligation de « ne pas réaliser d’acquisitions » qui menaceraient la finalisation de sa propre fusion. .
Desktop Metal ne pensait pas initialement que l’acquisition de Markforged aurait un impact sur son propre accord. Au moment de l’annonce, « toutes les parties prévoyaient que la fusion serait finalisée avant la clôture de la transaction Markforged ».
Cependant, l’échec de Nano Dimension à obtenir l’approbation du CFIUS a conduit Desktop Metal à croire que la transaction Markforged pourrait « augmenter considérablement le risque qu’une entité gouvernementale empêche ou retarde la réalisation de la fusion ». À ce titre, le plaignant demande une ordonnance restreignant la clôture de l’accord Markforged de Nano Dimension jusqu’à ce que la fusion Desktop Metal soit finalisée.
Desktop Metal a déclaré qu’elle restait concentrée sur la finalisation de la fusion convenue et sur « le respect des obligations contractuelles convenues par les deux parties ».
Nano Dimension rachètera-t-elle Desktop Metal et Markforged ?
Les récents changements au sein du conseil d’administration et les batailles entre actionnaires ont soulevé des doutes quant à savoir si Nano Dimension finaliserait les accords Desktop Metal et Markforged. Début décembre, un vote des actionnaires a vu le PDG de l’époque, Yoav Stern, être démis du conseil d’administration de Nano Dimension.
La décision a été prise lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires (AGA) de la société, au cours de laquelle le directeur sortant Michael X. Garrett a également été démis de ses fonctions. Entre-temps, Ofir Baharav et Robert Pons, nommés par l’actionnaire activiste Murchinson Ltd., ont été élus au conseil d’administration. Suite à cela, six des administrateurs sortants de Nano Dimension, le Dr Yoav Nissan-Cohen, Eitan Ben-Eliahu, Oded Gera, Roni Kleinfeld, Chris Moran et Georgette Mosbacher, ont démissionné du conseil d’administration. Cela a laissé Baharav et Pons, ainsi que Kenneth Traub et le Dr Joshua Rosensweig, comme membres restants du conseil d’administration de Nano Dimension. Traub et Rosensweig ont été élus lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) en mars 2023. Cependant, Nano Dimension a contesté la légalité de ces nominations, ce qui signifie que le vote n’a pas été confirmé jusqu’à ce que le tribunal de district israélien valide les résultats le 21 novembre 2024.
Avant l’AGA de 2024, Murchinson a publié une lettre qualifiant les offres pour Desktop Metal et Markforged de « trop chères » et de « malavisées ». Dans un communiqué de presse, Murchinson a présenté une opportunité pour le conseil d’administration reconstruit d’« examiner attentivement et de manière critique… les mérites et le succès des acquisitions passées et présentes », reflétant davantage son opposition aux activités de fusions et acquisitions de Nano.
À l’époque, Murchison détenait environ 7,1 % des actions en circulation de Nano Dimension et a remporté cette victoire au conseil d’administration alors qu’elle se battait pour le pouvoir sur la société israélienne d’impression 3D électronique. L’entreprise a affirmé que le remaniement représentait un « message fort » de la part des actionnaires.
Plus tard en décembre, Murchinson a remporté une autre victoire lorsque le licenciement de Yoav Stern en tant que PDG de Nano Dimension a été annoncé. Nommé en 2020, Stern a été remplacé par le PDG par intérim Julien Lederman. Murchinson critiquait depuis longtemps la gestion de Stern, contestant à plusieurs reprises son leadership en soulevant des inquiétudes concernant l’allocation du capital et la mauvaise gouvernance. Le retrait de Stern, un ardent défenseur des activités de fusions et acquisitions de Nano, soulève de nouvelles incertitudes autour des accords Markforged et Desktop Metal.
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L’image présentée montre les bureaux de Nano Dimension à Munich. Photo de Michael Petch.
